ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ԵԶՐԱԿԱՑՈՒԹՅՈՒՆԸ «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում փոփոխություններ եւ լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-911-10.09.2024-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքում փոփոխություններ եւ լրացում  կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-9111 -10.09.2024-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի մասին» օրենքում փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-9112 -10.09.2024-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության փողերի լվացման եւ ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» օրենքում փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-9113 -10.09.2024-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության արժութային կարգավորման եւ արժութային վերահսկողության մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-9114 -10.09.2024-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության պետական տուրքի մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-9115 -10.09.2024-Ֆվ-011/0) վերաբերյալ Կառավարության  կողմից օրենսդրական նախաձեռնության կարգով ներկայացված «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում փոփոխություններ եւ լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-911-10.09.2024-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքում փոփոխություններ եւ լրացում  կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-9111 -10.09.2024-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի մասին» օրենքում փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-9112 -10.09.2024-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության փողերի լվացման եւ ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» օրենքում փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-9113 -10.09.2024-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության արժութային կարգավորման եւ արժութային վերահսկողության մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-9114 -10.09.2024-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության պետական տուրքի մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին»  օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-9115 -10.09.2024-ՖՎ-011/0) (այսուհետ միասին` Նախագծերի փաթեթ) մասնագիտական փորձաքննության են ենթարկվել Ազգային ժողովի աշխատակազմի փորձագիտական եւ վերլուծական  վարչությունում: Նախագծերի փաթեթը ենթարկվել է իրավական, ֆինանսատնտեսագիտական, սոցիալական փորձաքննության:  Ստորեւ ներկայացվում է մասնագիտական փորձաքննության եզրակացությունը, ինչպես նաեւ Նախագծերի փաթեթին առնչվող այլ օրենքի կամ Ազգային ժողովի որոշման ընդունման անհրաժեշտության  մասին տեղեկանքը: Իրավական փորձաքննության արդյունքները Նախագծերի փաթեթի՝ Հայաստանի Հանրապետության Սահմանադրության (այսուհետ՝ Սահմանադրություն) եւ օրենքների պահանջներին համապատասխանության տեսանկյունից նշենք հետեւյալը. 1. «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում փոփոխություններ եւ լրացումներ կատարելու մասին» նախագծի (այսուհետ՝ Նախագիծ) 3-րդ հոդվածի 2-րդ կետում առաջարկում ենք հստակեցնել, թե «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքի (այսուհետ՝ Օրենք) 3-րդ հոդվածի 1-ին մասի կոնկրետ որ կետի «բ» ենթակետին է հղում կատարվում՝ հիմք ընդունելով այն հանգամանքը, որ Օրենքի 3-րդ հոդվածի 1-ին մասում առկա են մեկից ավելի կետեր, որոնք ունեն «բ» ենթակետ: Սույն առաջարկը բխում է «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 17-րդ հոդվածի 4-րդ մասի պահանջից: 2. Նախագծի 3-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքի 3-րդ հոդվածի 1-ին մասում նոր լրացվող 28-րդ կետում առաջարկում ենք ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձանց սահմանումը լրամշակել եւ հստակեցնել, որ այդպիսի գործունեություն իրականացնում է միայն իրավաբանական անձը՝ համաձայն Նախագծի 8-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքում նոր լրացվող 8.2-րդ հոդվածի 1-ին մասի: 3. Նախագծի 6-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքի նոր խմբագրությամբ շարադրվող 6-րդ հոդվածում առաջարկում ենք նախատեսել նաեւ ոչ հրապարակային ֆոնդերի գտնվելու վայրը որոշելու վերաբերյալ կարգավորումներ, քանզի վերջիններս չեն կառավարվում կառավարչի կողմից եւ հանդես են գալիս ոչ միայն կորպորատիվ ֆոնդի տեսքով:  4. «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 16-րդ հոդվածի բովանդակությունից բխում է, որ նորմատիվ իրավական ակտում կարող է կիրառվել կա՛մ «եւ» կա՛մ «կամ» շաղկապը, մինչդեռ «եւ/կամ» գրելաձեւը կիրառելի չէ: Նշվածով պայմանավորված՝ առաջարկում ենք վերանայել Նախագծի 7-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքի նոր խմբագրությամբ շարադրվող 8-րդ հոդվածի 7-րդ մասում «եւ/կամ» գրելաձեւի գործածմանը: 5. Նախագծի 8-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքում նոր լրացվող 8.3-րդ հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն՝ «Ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձի նշանակալից մասնակից չեն կարող լինել այն անձինք, ովքեր բավարարում են «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքով սահմանված նշանակալից մասնակցության ձեռքբերման նախնական համաձայնության մերժման հիմքերից առնվազն մեկը ( ):»: Ցանկանում ենք նշել, որ սույն պահանջը արդեն իսկ նախատեսված է Նախագծի 8-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքում նոր լրացվող 8.2-րդ հոդվածի 4-րդ մասի 4-րդ կետում եւ հանդիսանում է ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման թույլտվությունը մերժելու ինքնության հիմք: Ելնելով «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 13-րդ հոդվածի 8-ին մասի պահանջից, այն է՝ «Նորմատիվ իրավական ակտերում բացառվում են իրավական նորմերի անհիմն կրկնությունները եւ ներքին հակասությունները:»՝ առաջարկում ենք վերանայել Նախագծի 8-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքում նոր լրացվող 8.3-րդ հոդվածի 2-րդ մասը: 6. Նախագծի 8-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքում նոր լրացվող 8.3-րդ հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն՝ «( ) Սույն մասի իմաստով նշանակալից մասնակից է համարվում «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքով սահմանված նշանակալից մասնակիցը ( ):»: Ցանկանում ենք նշել, որ «նշանակալից մասնակից» հասկացությունը օգտագործվում է նաեւ Նախագծի 8-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքում նոր լրացվող 8.2-րդ հոդվածի 4-րդ մասի 4-րդ կետում եւ Նախագծի 8-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքում նոր լրացվող 8.3-րդ հոդվածի 2-րդ մասում պետք է նախատեսվի հասկացության բացատրությունը ոչ միայն այդ մասի, այլ ամբողջ օրենքի համար: 7. Նախագծի 8-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքում նոր լրացվող 8.3-րդ հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն՝ «Անձը, որը նշանակալից մասնակցություն է ձեռք բերել ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձի կանոնադրական կապիտալում կամ ավելացրել է իր մասնակցությունն այնպես, որ ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձի կանոնադրական կապիտալում նրա՝ ձայնի իրավունք տվող մասնակցությունը կազմում է առնվազն 20, 50 կամ 75 տոկոս, պարտավոր է այդ մասին տեղեկացնել Կենտրոնական բանկին նշանակալից մասնակցություն ձեռք բերելուց կամ մասնակցությունն ավելացնելուց հետո տասն աշխատանքային օրվա ընթացքում:  Սույն մասով նախատեսված պահանջի խախտմամբ նշանակալից մասնակցություն ձեռք բերելու դեպքում Կենտրոնական բանկը կարող է առաջարկել անձին (իսկ առաջարկությունը չկատարելու դեպքում՝ դատական կարգով պահանջել նրանից), որ նա ողջամիտ ժամկետում օտարի կամ այլ կերպ դադարեցնի իր մասնակցությունը ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձի կապիտալում: »: Սահմանադրության 60-րդ հոդվածը սահմանում է սեփականության իրավունքը՝ ամրագրելով՝ յուրաքանչյուր ոք ունի օրինական հիմքով ձեռք բերած սեփականությունն իր հայեցողությամբ տիրապետելու, օգտագործելու եւ տնօրինելու իրավունք: Միաժամանակ Սահմանադրությունը նախատեսում է, որ սեփականության իրավունքը կարող է սահմանափակվել միայն օրենքով` հանրության շահերի կամ այլոց հիմնական իրավունքների եւ ազատությունների պաշտպանության նպատակով (Սահմանադրության 60-րդ հոդվածի 3-րդ մաս): Սահմանադրական դատարանը, անդրադառնալով սեփականության իրավունքի անձեռնմխելիության երաշխիքների ապահովման հարցում հանրային իշխանության պոզիտիվ պարտականությանը, 2018 թվականի հոկտեմբերի 30-ի ՍԴՈ-1432 որոշմամբ արձանագրել է, որ այն ներառում է հետեւյալը.  առաջին՝ առանց որեւէ խտրականության ճանաչել եւ պաշտպանել սեփականության իրավունքն անկախ դրա դրսեւորման ձեւերի,  երկրորդ՝ երաշխավորել սեփականության իրավունքի պաշտպանությունը` նախադրյալներ ստեղծելով սեփականատիրոջ կողմից օրինական հիմքով իրեն պատկանող գույքի ազատ տիրապետման, օգտագործման եւ տնօրինման, ինչպես նաեւ սեփականության բոլոր ձեւերի ազատ զարգացման եւ հավասար իրավական պաշտպանության համար,  երրորդ՝ Սահմանադրությամբ կանխորոշված նպատակով սահմանել սեփականության իրավունքի իրացման ազատության օրենքով թույլատրելի շրջանակը,  չորրորդ՝ երաշխավորել օրենքով սահմանված դեպքերում՝ դատական կարգով անձին սեփականությունից զրկելու, ինչպես նաեւ հանրության գերակա շահերի ապահովման նպատակով սեփականությունը հարկադիր օտարելու եւ նախնական ու համարժեք փոխհատուցում ապահովելու վերաբերյալ սահմանադրաիրավական պահանջների կատարումը:  Ցանկանում ենք նշել, որ Սահմանադրության 60-րդ հոդվածի կարգավորումների եւ նրանց վերաբերյալ արտահայտված Սահմանադրական դատարանի մեկնաբանությունների համատեքստում Նախագծի 8-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքում նոր լրացվող 8.3-րդ հոդվածի 2-րդ մասի վկայակոչված կարգավորումները կարող են խնդրահարույց լինել, քանզի ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձը ունի իր ձեռք բերած արժեթղթերի նկատմամբ սեփականության իրավունք, իրավասու է իր հայեցողությամբ օգտագործել, տիրապետել, տնօրինել (այդ թվում օտարել) այն, ինչի պաշտպանությունը պետության պոզիտիվ պարտականությունն է՝ Սահմանադրությամբ երաշխավորվող, եւ նրա հարկադիր օտարման հիմքերը, կարգը նույնպես սահմանադրաիրավական մակարդակում ամրագրված են (Սահմանադրության 60-րդ հոդվածի 4-րդ մաս): Ելնելով վերոգրյալից՝  առաջարկում ենք վերանայել Նախագծի 8-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքում նոր լրացվող 8.3-րդ հոդվածի 2-րդ մասի կարգավորումները: 8. Նախագծի 8-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքում նոր լրացվող 8.4-րդ հոդվածի 1-ին մասի 7-րդ կետի համաձայն՝ ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման թույլտվությունը կարող է դադարեցվել, եթե ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձը լուծարվել է, այլ անձի միացել կամ սնանկացման դեպքերում:»: Առաջարկում ենք Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի 63-րդ հոդվածի 1-ին մասով նախատեսված իրավաբանական անձի վերակազմակերպման մյուս ձեւերը եւս ներառել այս շարքում: 9. Նախագծի 8-րդ հոդվածով Օրենքում լրացվող նոր՝ 8.4-րդ հոդվածի 2-րդ մասով սահմանված է. «Սույն հոդվածով սահմանված հիմքերով ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման թույլտվության դադարեցման մասին Կենտրոնական բանկի խորհրդի որոշումն անմիջապես հրապարակվում է Կենտրոնական բանկի պաշտոնական կայքէջում: Սույն մասում սահմանված որոշումն ուժի մեջ է մտնում հրապարակման պահից, եթե որոշմամբ այլ ժամկետ սահմանված չէ», ընդ որում՝ նույն հոդվածի 3-րդ մասով սահմանված է. «Ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման թույլտվության դադարեցման որոշումն ուժի մեջ մտնելու պահից ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձը զրկվում է ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարում իրականացնելու իրավունքից»: Վերոգրյալից բխում է, որ ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման թույլտվության դադարեցման մասին որոշումն ուժի մեջ է մտնում անմիջապես, հետեւաբար՝ ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձը ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարում իրականացնելու իրավունքից եւս զրկվում է անմիջապես: Այս համատեքստում հարկ է նշել, որ Նախագծի 8-րդ հոդվածով Օրենքում լրացվող նոր՝ 8.4-րդ հոդվածի 5-րդ մասով սահմանված է. «Ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման թույլտվության դադարեցման որոշումը, ընդունվելուց հետո երեք աշխատանքային օրվա ընթացքում, տրամադրվում է ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձի»: Այսպես՝ ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարում իրականացնելու իրավունքից զրկվելու վերաբերյալ անձը ծանուցվում է այդ իրավունքից զրկվելուց հետո երեք աշխատանքային օրվա ընթացքում: Ինչից բխում է, որ ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձի համար Նախագծով նախատեսվում է հնարավորություն ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման թույլտվության դադարեցման մասին որոշման ուժի մեջ մտնելուց հետո եւս 3 օր օգտվել ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարում իրականացնելու իրավունքից: 10. Նախագծի 8-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքում նոր լրացվող 8.4-րդ հոդվածի 5-րդ մասով սահմանվում է, որ ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման թույլտվության դադարեցման մասին որոշման բողոքարկումը դատարանում չի կասեցնում դրա գործողությունը գործի ողջ դատական քննության ընթացքում: Հարկ ենք համարում նշել, որ Հայաստանի Հանրապետության վարչական դատավարության օրենսգրքի 83-րդ հոդվածով սահմանված է վիճարկման հայցի վարույթ ընդունելու իրավական հետեւանքները, որի 1-ին մասի համաձայն՝ վիճարկման հայցի վարույթ ընդունելը կասեցնում է վիճարկվող վարչական ակտի կատարումը մինչեւ այդ գործով գործն ըստ էության լուծող դատական ակտի օրինական ուժի մեջ մտնելը՝ միաժամանակ նույն դրույթում սահմանելով բացառություններ:  Ուստի առաջարկում ենք ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման թույլտվության դադարեցման մասին որոշումը որպես կասեցման ոչ ենթակա վարչական ակտ եւս ընդգրկել Հայաստանի Հանրապետության վարչական դատավարության օրենսգրքի 83-րդ հոդվածի 1-ին մասով սահմանված բացառությունների շարքում: 11. Նախագծի 10-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքի 10-րդ հոդվածի 3-րդ մասը ունենալու է հետեւյալ ձեւակերպումը՝ «Պայմանագրային ֆոնդի ակտիվները, այդ ակտիվներով ձեռք բերված արժեթղթերը եւ այլ գույքն ու դրա նկատմամբ իրավունքներն առանձնացված հաշվառվում եւ գրանցվում են ֆոնդի կամ այդ ֆոնդի կառավարչի անունով` առանց դրանց նկատմամբ կառավարչի սեփականության իրավունքի ձեռքբերման:»: Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի կարգավորումներից բխում է, որ քաղաքացիաիրավական իրավունքներ (այդ թվում՝ գույքի եւ արժեթղթերի նկատմամբ) կարող են ունենալ միայն ֆիզիկական եւ իրավաբանական անձիք, համայնքը եւ պետությունը: Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի 968.1-ին հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն՝ «Ֆոնդը միասնական կանոնների ներքո միավորված եւ սույն գլխով նախատեսված իրավական ռեժիմով օժտված ակտիվների համախումբ է:»: Ցանկանում ենք նշել, որ ֆոնդի ունեցած քաղաքացիաիրավական կարգավիճակը թույլ չի տալիս գործող Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի կարգավորումների շրջանակում նրա անունով հաշվառել կամ գրանցել արժեթղթեր, գույք, դրանց նկատմամբ իրավունքներ եւ առաջարկում ենք վերանայել Նախագծի 10-րդ հոդվածով նախատեսվող Օրենքի 10-րդ հոդվածի 3-րդ մասը: 12. Նախագծի 33-րդ հոդվածի 3-րդ կետով նախատեսվում է Օրենքի 65-րդ հոդվածի 5-րդ մասն ուժը կորցրած ճանաչել: Օրենքի 65-րդ հոդվածի 5-րդ մասով սահմանվում է, որ  կառավարչի անունից կամ կազմում ֆոնդի կառավարման գործունեություն իրականացնող անձին արգելվում է սույն օրենքով սահմանված ֆոնդի կառավարման գործունեությունը այլ կառավարչի կազմում կամ անունից իրականացնելը, ( ): Որպիսի պահանջի խախտումը անձին մասնագիտական որակավորումից զրկելու հիմք է: Տվյալ դեպքում վերը նշված նորմը սահմանում է արգելող արարք՝ կառավարչի անունից կամ կազմում ֆոնդի կառավարման գործունեություն իրականացնող անձի համար: Նախագծերի փաթեթին կից ներկայացված հիմնավորմամբ անդրադարձ չի կատարվում այս փոփոխության պատճառին եւ  նպատակին, ինչը, գտնում ենք, ունի լրացուցիչ հիմնավորման կարիք: 13. Նախագծի 40-րդ հոդվածի 2-րդ կետում եւ 41-րդ հոդվածի 2-րդ կետում նախատեսվում են լրացումներ Օրենքում, որտեղ լրացվող արտահայտությունները պարունակում են «Օրենքի» ձեւակերպումները: Վերջինս ինկորպորացման դեպքում կառաջացնի «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 15-րդ հոդվածի 2-րդ մասի պահանջի պահպանման խնդիր  առ այն՝ « Նորմատիվ իրավական ակտում միեւնույն միտքն արտահայտելիս կիրառվում են միեւնույն բառերը, տերմինները կամ բառակապակցությունները` որոշակի հերթականությամբ:», քանզի Օրենքում օգտագործվում է  «սույն օրենք» ձեւակերպումը «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքը վկայակոչելիս: 14. Նախագծի 42-րդ հոդվածով նախատեսվող 103-րդ հոդվածի 2-րդ մասում առաջարկում ենք ներառել նաեւ ոչ հրապարակային ֆոնդերի կառավարում իրականացնող անձանց, քանզի նրանց նկատմամբ Կենտրոնական բանկի կողմից եւս իրականացվում է վերահսկողություն: 15. Նախագծի 44-րդ հոդվածով Օրենքում լրացվող նոր՝ 101.1-ին հոդվածի 2-րդ մասով սահմանված է. «Մինչեւ սույն հոդվածի 1-ին մասով նախատեսված պատասխանատվության միջոցի կիրառումը Կենտրոնական բանկը կարող է որոշակի ժամկետ սահմանել ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձի համար, որի ընթացքում վերջինը պարտավոր է վերացնել թույլտվության դադարեցման համար հիմք համարվող խախտումները»: Վերը մեջբերված նորմի կապակցությամբ հարկ է նկատել, որ Նախագծով սահմանված են ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման թույլտվության դադարեցման համար հիմք համարվող այնպիսի խախտումներ, որոնք հնարավոր չէ վերացնել որոշակի ժամկետում, ինչպես օրինակ՝ Նախագծի 8-րդ հոդվածով Օրենքում լրացվող նոր՝ 8.4-րդ հոդվածի 1-ին մասի 1-ին կետով նշված խախտումը (թույլտվությունը ստանալուց հետո ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձի կողմից 12 ամիս անընդմեջ ֆոնդի կառավարման գործունեություն չիրականացնելը), նույն մասի 5-րդ կետով նշված խախտումը (ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարումն իրականացնող անձի ղեկավարի անհամատեղելիության բոլոր պահանջները) եւ այլն: Առաջարկում ենք Նախագծի դրույթները խմբագրել՝ ապահովելով դրանց համապատասխանությունը միմյանց:  16. Հատկանշական է, որ Նախագծով սահմանվում են մի շարք դրույթներ, որոնց համաձայն՝ Կենտրոնական բանկը լիազորվում է ընդունել ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտեր: Ընդ որում՝ Նախագծով չի պահպանվում «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 13-րդ հոդվածի 5-րդ մասի 2-րդ կետի պահանջը, այն է՝ Նախագծի անցումային դրույթներով Նախագծից բխող ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտերի ընդունման ժամկետ սահմանելու պահանջը: Հետեւաբար առաջարկում ենք Նախագծի 45-րդ հոդվածով սահմանել Նախագծից բխող ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտերի ընդունման ժամկետ: 17. Առաջարկում ենք «Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի մասին» օրենքում փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 1-ին հոդվածում նշված համապատասխան օրենքի լրիվ անվանման մեջ օրենքի ընդունման ամսաթվից անմիջապես հետո նշել օրենքի հերթական համարը: Նշված առաջարկը բխում է «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 18-րդ հոդվածի 3-րդ մասի պահանջից, որի համաձայն՝ «Օրենքի լրիվ անվանումը հիշատակելիս հետեւյալ հաջորդականությամբ ներառվում են օրենքի վերնագիրը, օրենքի ընդունման տարին, ամիսը (տառերով), ամսաթիվը, հերթական համարը եւ «օրենք» բառը: ( )»: 18. «Հայաստանի Հանրապետության փողերի լվացման եւ ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» օրենքում փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի վերնագրից առաջարկում ենք հանել երկրորդ «ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ» բառերը՝ հիմք ընդունելով «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 18-րդ հոդվածի 3-րդ մասի պահանջը:  Նույն դիտարկումը վերաբերում է նաեւ «Հայաստանի Հանրապետության արժութային կարգավորման եւ արժութային վերահսկողության մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագծի եւ «Հայաստանի Հանրապետության պետական տուրքի մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագծի վերնագրերին: 19. Առաջարկում ենք «Հայաստանի Հանրապետության պետական տուրքի մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 1-ին հոդվածում օրենքի հերթական համարից հետո նշված «-Ն» տառը հանել, քանի որ «Պետական տուրքի մասին» օրենքում վերջինիս նորմատիվ բնույթի մասին նշումը բացակայում է: Միաժամանակ՝ առաջարկում ենք վերացնել Նախագծերի փաթեթում առկա վրիպակները, ինչպես օրինակ՝ Նախագծերի փաթեթի ողջ տեքստում առկա դասական թվականների ճիշտ գրելաձեւի հետ կապված վրիպակները (Նախագծի 3-րդ հոդվածի 7-րդ կետում նշված «14.1-րդ», Նախագծի 7-րդ հոդվածով Օրենքի՝ նոր խմբագրությամբ շարադրվող 8-րդ հոդվածի 4-րդ մասում նշված «62.1-րդ» գրելաձեւերը եւ այլն), Նախագծի 3-րդ հոդվածի 3-րդ կետով Օրենքի 3-րդ հոդվածի 1-ին մասի նոր խմբագրությամբ շարադրվող 5-րդ կետով Օրենքի 40-րդ հոդվածի 1-ին մասի 1.9-րդ կետերին կատարվող հղման վրիպակը եւ այլն:  Եզրահանգում Ամփոփելով փորձաքննության արդյունքները՝ կարող ենք նշել, որ Նախագծերի փաթեթով սահմանված դրույթները կարող են խնդրահարույց լինել Սահմանադրության 60-րդ հոդվածին համապատասխանության տեսանկյունից: Միաժամանակ առաջարկում ենք ներկայացված դիտարկումների հիման վրա ապահովել Նախագծերի փաթեթով սահմանված կարգավորումների հստակությունը, ինչպես նաեւ համապատասխանությունը միմյանց, «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքի, Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի, Հայաստանի Հանրապետության վարչական դատավարության օրենսգրքի եւ «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի պահանջներին: ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ  ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՊԵՏԱԻՐԱՎԱԿԱՆ  ՓՈՐՁԱՔՆՆՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺԻՆ Կատարողներ՝ Լ.Պետրոսյան (հեռ.` 011-513-248), Գ. Մուրադյան (հեռ.` 011-513-248), Ա. Ղազարյան (հեռ.` 011-513-248) 01.10.2024թ. ՏԵՂԵԿԱՆՔ Նախագծերի փաթեթին առնչվող այլ օրենքի կամ Ազգային ժողովի որոշման ընդունման անհրաժեշտության մասին Նախագծերի փաթեթի ընդունմամբ առաջանում  է Նախագծերի փաթեթին առնչվող այլ օրենքի ընդունման անհրաժեշտություն: Մասնավորապես՝ սույն եզրակացության 10-րդ կետում նշված դիտարկման հիման վրա անհրաժեշտ է Հայաստանի Հանրապետության վարչական դատավարության օրենսգրքի 83-րդ հոդվածում կատարել համապատասխան լրացում: Նախագծերի փաթեթին առնչվող Ազգային ժողովի որոշման ընդունման անհրաժեշտությունը բացակայում է:   ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ  ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՊԵՏԱԻՐԱՎԱԿԱՆ  ՓՈՐՁԱՔՆՆՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺԻՆ Կատարողներ՝ Լ.Պետրոսյան (հեռ.` 011-513-248), Գ. Մուրադյան (հեռ.` 011-513-248), Ա. Ղազարյան (հեռ.` 011-513-248) 01.10.2024թ.  Ֆինանսատնտեսագիտական փորձաքննության արդյունքները Ներկայացված Նախագծերի փաթեթով առաջարկվում է «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքի (այսուհետ՝ Օրենք) մի շարք դրույթներ տարածել նաեւ ոչ հրապարակային ֆոնդերի վրա (օրինակ՝ ֆոնդերի վերաբերյալ հասկացությունների սահմանումները, ֆոնդի կարգավիճակի, ենթաֆոնդերի, ֆոնդերի զուտ ակտիվների արժեքի հաշվարկման կարգի, ֆոնդի ստեղծման եւ կանոնների գրանցման կարգի, ֆոնդի փայերի թողարկման, տեղաբաշխման եւ հետգնման, ֆոնդի տեսակի փոփոխման, վերակազմակերպման եւ դադարեցման (լուծարման) հետ կապված դրույթները), ոչ հրապարակային ֆոնդերի կառավարման գործունեության համար սահմանել Կենտրոնական բանկի թույլտվության ստացման պահանջ, որի համար կարող են դիմել միայն իրավաբանական անձինք, Կենտրոնական բանկին հնարավորություն տալ օրենսդրությամբ սահմանված պահանջների խախտման դեպքում իր գործիքակազմը կիրառել ոչ հրապարակային ֆոնդերի եւ դրանց կառավարիչների նկատմամբ,  ինչպես նաեւ նորմատիվ իրավական ակտեր ընդունելու միջոցով լրացուցիչ պահանջներ սահմանել ոչ հրապարակային ֆոնդերի եւ դրանց կառավարիչների նկատմամբ (օրինակ՝ ներդրումային սահմանափակումներ, առանձին պահառու եւ ռեեստրավար ունենալու պահանջ, տնտեսական նորմատիվներ եւ այլն):  Բացի այդ, Նախագծերի փաթեթի ընդունման դեպքում կտրվի բորսայում շրջանառվող ֆոնդի (ETF) սահմանումը, կսահմանվեն դրա առանձնահատկությունները, «Կենտրոնական բանկի մասին» օրենքում փոփոխություններ կատարելու արդյունքում Կենտրոնական բանկը հնարավորություն կունենա վերահսկողության նպատակներով ստուգումներ անցկացնել ոչ հրապարակային ֆոնդերի կառավարիչների մոտ, կսահմանվի, որ պայմանագրային ֆոնդերի փայերը կարող են գնանշվել արտարժույթով (այդպիսի հնարավորություն ներկայումս նախատեսված է ոչ հրապարակային ֆոնդերի համար Կենտրոնական բանկի խորհրդի պաշտոնական պարզաբանմամբ), «Փողերի լվացման եւ ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» օրենքի փոփոխությունները կապահովեն օրենքի շրջանակներում հաշվետվողականությունը ոչ հրապարակային ֆոնդերը կառավարող անձանց կողմից, իսկ  «Պետական տուրքի» մասին օրենքի լրացմամբ կսահմանվի պետական տուրք՝ ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման գործունեության իրականացման համար՝ նույն տրամաբանությամբ եւ չափով, ինչպես հրապարակային ֆոնդերի կառավարիչների համար:  Նախագծերի փաթեթը ֆինանսատնտեսագիտական հիմնախնդիրներ չի պարունակում, սակայն հարկ ենք համարում ներկայացնել երկու նկատառում՝ Նախագծերի փաթեթի կազմում ընդգրկված՝ «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում փոփոխություններ եւ լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (այսուհետ՝ Նախագիծ) որոշ դրույթների հստակեցման եւ տարընթերցման հնարավորության բացառման նպատակով: 1. Նախագծի 1-ին հոդվածով առաջարկվող՝ Օրենքի 1-ին հոդվածի 1-ին մասի 1-ին եւ 2-րդ կետերում միեւնույն իմաստով գործածվում են «ոչ հրապարակային ֆոնդ» եւ «ոչ հրապարակային ներդրումային ֆոնդ» հասկացությունները, ինչը տարընթերցման հնարավորություն է տալիս, ուստի անհրաժեշտ է օգտագործել դրանցից միայն մեկը: Այս կապակցությամբ առաջարկում ենք օգտագործել «ոչ հրապարակային ֆոնդ» հասկացությունը, քանի որ Օրենքի հետագա տեքստում եւս օգտագործվում է հենց այս հասկացությունը: 2. Նախագծի 44-րդ հոդվածով առաջարկվող՝ Օրենքի նոր 110.1.-ին հոդվածի 1-ին մաով սահմանվում է, որ. «Կենտրոնական բանկի կողմից ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման թույլտվությունը դադարեցվում է Կենտրոնական բանկի խորհրդի որոշմամբ սույն օրենքով նախատեսված դեպքերում:»: Քանի որ մեջբերված տեքստում որեւէ կետադրական նշան չի դրված, ապա ստացվում է, որ «սույն օրենքով նախատեսված դեպքերը» սահմանվում են «Կենտրոնական բանկի խորհրդի որոշմամբ», ինը, բնականաբար, այդպես լինել չի կարող: Այս կապակցությամբ առաջարկում ենք տվյալ մասը ձեւակերպել հետեւյալ խմբագրությամբ. «Կենտրոնական բանկի կողմից ոչ հրապարակային ֆոնդի կառավարման թույլտվությունը դադարեցվում է սույն օրենքով նախատեսված դեպքերում՝ Կենտրոնական բանկի խորհրդի որոշմամբ:»: Եզրահանգում Նախագծերի փաթեթը ֆինանսատնտեսագիտական հիմնահարցերի տեսանկյունից լրամշակման կարիք չունի, սակայն դրանում ընդգրկված «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում փոփոխություններ եւ լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի երկու դրույթներ խմբագրման կարիք են զգում: ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ  ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՖԻՆԱՆՍԱՏՆՏԵՍԱԳԻՏԱԿԱՆ ՓՈՐՁԱՔՆՆՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺՆԻ ՊԵՏ                                    ԱՐԹՈՒՐ ԹԱՄԱԶՅԱՆ  (հեռ.` 011 513-668) 24.09.2024թ. Սոցիալական փորձաքննության արդյունքները ՀՀ կառավարության կողմից ներկայացված Նախագծերի փաթեթով առաջարկվում է փոփոխություններ եւ լրացումներ կատարել «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում (այսուհետ՝ Օրենք), համապատասխան փոփոխություններ եւ լրացումներ կատարելով նաեւ հարակից՝ «Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքում», «Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի մասին», «Փողերի լվացման եւ ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին», «Արժութային կարգավորման եւ արժութային վերահսկողության մասին» եւ «Պետական տուրքի մասին» օրենքներում, որի անհրաժեշտությունը պայմանավորված է ոչ հրապարակային ներդրումային ֆոնդերի կարգավորման ոլորտում որոշ խնդիրների առկայությամբ:  Մասնավորապես, ոչ հրապարակային ֆոնդերի եւ դրանց կառավարիչների մեծ մասը ՀՀ կենտրոնական բանկի (այսուհետ՝ ՀՀ ԿԲ) վերահսկողությունից դուրս են, ինչի արդյունքում ՀՀ ԿԲ-ը հնարավորություն չունի ֆոնդերի եւ ֆոնդերի կառավարիչների նկատմամբ իրականացնել պատշաճ վերահսկողություն (ներդրողների շահերի պաշտպանություն, փողերի լվացում, ահաբեկչության ֆինանսավորման ռիսկերի նվազեցում):  Գործող իրավակարգավորումներով.  - ոչ հրապարակային ֆոնդ կարող է կառավարել ցանկացած անձ, այդ թվում՝ ֆիզիկական, առանց որեւէ թույլտվության կամ լիցենզիայի եւ սահմանված պահանջի, - միայն ֆոնդի կանոններն են գրանցվում ՀՀ ԿԲ-ի կողմից, թեեւ դրանց բովանդակության, կառուցվածքի եւ ներառվող տեղեկատվության նկատմամբ որեւէ պահանջ սահմանված չէ, իսկ ՀՀ ԿԲ-ին օրենքով տրված չէ իրավասություն ստուգելու ֆոնդերի կանոնների բովանդակությունը եւ համապատասխանությունը օրենքի պահանջներին,  - սահմանված չէ ոչ հրապարակային ֆոնդերի լուծարման ընթացակարգը, - ՀՀ ԿԲ-ին տրված չեն բավարար իրավասություններ սահմանելու գործունեության նվազագույն պահանջներ ոչ հրապարակային ֆոնդերի եւ կառավարիչների համար՝ հնարավոր ռիսկերին արձագանքելու նպատակով,  - Օրենքի որոշ դրույթներ հստակեցնելու անհրաժեշտություն կա՝ կապված ոչ հրապարակային ֆոնդերի վրա տարածվելու հետ:  Վերը թվարկված խնդիրներով պայմանավորված ՀՀ ԿԲ-ն, ըստ էության,   հնարավորություն չունի ոչ հրապարակային ֆոնդերի եւ դրանց կառավարիչների նկատմամբ իրականացնել պատշաճ վերահսկողություն, ինչով էլ պայմանավորված՝ ոչ հրապարակային եւ հրապարակային ֆոնդերի եւ դրանց կառավարիչների համար անհավասար կարգավորման դաշտ է գործում:  Հեղինակի կողմից ներկայացված Նախագծերի փաթեթով առաջարկվող փոփոխությունների եւ լրացումների ընդունման դեպքում՝ - Օրենքի մի շարք դրույթներ կտարածվեն նաեւ ոչ հրապարակային ֆոնդերի վրա,  - ոչ հրապարակային ֆոնդերի կառավարման գործունեության համար անհրաժեշտ կլինի ՀՀ ԿԲ-ին թույլտվության ստացումը, որի համար կարող են դիմել միայն իրավաբանական անձինք,  - ՀՀ ԿԲ-ը հնարավորություն կստանա օրենսդրությամբ սահմանված պահանջների խախտման դեպքում իր գործիքակազմը կիրառել ոչ հրապարակային ֆոնդերի եւ դրանց կառավարիչների նկատմամբ,  - ՀՀ ԿԲ-ին իրավասություն կտրվի նորմատիվ իրավական ակտեր ընդունելու միջոցով լրացուցիչ պահանջներ սահմանել ոչ հրապարակային ֆոնդերի եւ դրանց կառավարիչների նկատմամբ: Նախագծերի փաթեթի վերաբերյալ առաջարկություններ եւ դիտողություններ չկան: Եզրահանգում Նախագծերի փաթեթի ընդունմամբ, հեղինակն ակնկալում է, որ ներդրումային ֆոնդերի ոլորտում կձեւավորվի արդար եւ հավասար կարգավորման դաշտ, կհստակեցվեն ոչ հրապարակային ֆոնդերի ստեղծման, հետագա գործունեության եւ լուծարման ընթացակարգերը:  Նախագծերի փաթեթով առաջարկվող փոփոխությունների եւ լրացումների ընդունումը սոցիալական հիմնախնդիրների տեսանկյունից կունենա չեզոք ազդեցություն:  Նախագծերի փաթեթը սոցիալ, կրթական, առողջապահական հիմնախնդիրների տեսանկյունից լրամշակման կարիք չունի:   ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՍՈՑԻԱԼ, ԿՐԹԱԿԱՆ, ԱՌՈՂՋԱՊԱՀԱԿԱՆ  ՓՈՐՁԱՔՆՆՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺՆԻ ՊԵՏ                                               Լ. Մարկոսյան  Կատարող` Ա. Գալստյան (հեռ. 011-513-235), (12-35)  23.09.2024թ.