Հոդված 1. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» 2001 թվականի սեպտեմբերի 25-ի ՀՕ-232 օրենքը (այսուհետ՝ Օրենք) լրացնել նոր 35.1-ին հոդվածով՝ հետեւյալ բովանդակությամբ.

«Հոդված 35.1. Ի կատարումն փոխարկելի փոխառության պայմանագրի Ընկերության բաժնետոմսերի թողարկման եւ տեղաբաշխման կարգը

1. Ընկերությունը կարող է կնքել Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի 886.2-րդ հոդվածով սահմանված փոխարկելի փոխառության պայմանագիր:

2. Փոխարկելի փոխառության պայմանագրի (որով Ընկերությունը հանդիսանում է փոխառու) կնքման մասին որոշումն ընդունում է ժողովը՝ Ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի բոլոր սեփականատերերի միաձայնությամբ:

3. Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է սահմանվել, որ փոխարկելի փոխառության պայմանագրի (որով Ընկերությունը հանդիսանում է փոխառու) կնքման մասին որոշումն ընդունում է ժողովը՝ Ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի բոլոր սեփականատերերի ձայների առնվազն 3/4-ով:

4. Եթե ժողովը սույն հոդվածի 3-րդ մասով սահմանված կարգով կայացրել է փոխարկելի փոխառության պայմանագիր կնքելու մասին որոշում, ապա այդ որոշմանը դեմ քվեարկած բաժնետերն ունի սույն օրենքի 47-րդ հոդվածով սահմանված նախապատվության իրավունքը:

5. Ի կատարումն փոխարկելի փոխառության պայմանագրի, որով Ընկերությունը հանդիսանում է փոխառու, փոխատուն պայմանագրով սահմանված ժամկետում  Ընկերության գործադիր մարմնին է ներկայացնում փոխարկման գրավոր պահանջ: Եթե փոխարկելի փոխառության պայմանագրով նախատեսված է, որ փոխարկումը պայմանավորված է պայմանագրով սահմանված պայմանների վրա հասնելով, փոխարկման գրավոր պահանջը պետք է պարունակի այդ պայմանները վրա հասնելու հիմնավորումը: Փոխարկելի փոխառության պայմանագրով կարող է սահմանվել, որ սույն մասում նշված պահանջը համարվում է ներկայացված՝ պայմանագրով սահմանված պայմանների վրա հասնելու դեպքում:

6. Ի կատարումն փոխարկելի փոխառության պայմանագրի, որով Ընկերությունը հանդիսանում է փոխառու, սույն հոդվածի 2-րդ մասով սահմանված պահանջն Ընկերության գործադիր մարմնի կողմից ստացվելուց (պայմանագրով սահմանված դեպքում՝ ստացված համարվելուց), իսկ եթե փոխարկելի փոխառության պայմանագրով նախատեսված է, որ փոխարկումը պայմանավորված է պայմանագրով սահմանված պայմանների վրա հասնելով, ապա այդ պայմանների վրա հասնելուց եւ սույն հոդվածի 2-րդ մասով սահմանված պահանջն Ընկերության գործադիր մարմնի կողմից ստացվելուց (պայմանագրով սահմանված դեպքում՝ ստացված համարվելուց) հետո 60-օրյա ժամկետում Ընկերությունը պարտավոր է փոխարկելի փոխառության պայմանագրի համաձայն սահմանված տեսակի, դասի եւ քանակի բաժնետոմսերը թողարկել եւ տեղաբաշխել փոխատուի օգտին:

7.  Ի կատարումն փոխարկելի փոխառության պայմանագրի (որով Ընկերությունը հանդիսանում է փոխառու) բաժնետոմսերի թողարկման եւ փոխատուի օգտին տեղաբաշխման դեպքում Ընկերության այլ բաժնետերերի կամ Ընկերության կողմից բաժնետոմսերը ձեռք բերելու նախապատվության իրավունքը չի կիրառվում, բացառությամբ սույն հոդվածի 4-րդ մասով սահմանված դեպքերի:

8. Ի կատարումն փոխարկելի փոխառության պայմանագրի, որով Ընկերությունը հանդիսանում է փոխառու, բաժնետոմսերը թողարկվում են Ընկերության  կանոնադրությամբ սահմանված՝ հայտարարված բաժնետոմսերի քանակի եւ անվանական արժեքի սահմաններում (եթե այդպիսին սահմանված է):

9. Ի կատարումն փոխարկելի փոխառության պայմանագրի, որով Ընկերությունը հանդիսանում է փոխառու, թողարկված բաժնետոմսերը համարվում են վճարված դրանց տեղաբաշխման պահին:»:

Հոդված 2. Օրենքի 42-րդ հոդվածի 5-րդ մասը լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ երկրորդ նախադասությամբ.

«Սույն մասի պահանաջները չեն տարածվում փոխարկելի փոխառության պայմանագրի հիման վրա բաժնետոմսերի փոխարկման դեպքերի վրա:»:

Հոդված 3. Օրենքի 44-րդ հոդվածը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.

«Հոդված 44. Ընկերության տեղաբաշխվող բաժնետոմսերի գինը

1. Ընկերության կողմից տեղաբաշխվող բաժնետոմսերի դիմաց վճարումը կատարվում է դրանց շուկայական արժեքով, բայց ոչ պակաս անվանական արժեքից: Ընկերության բաժնետոմսերի դիմաց վճարումն Ընկերության հիմնադրման ժամանակ իրականացվում է հիմնադիրների կողմից՝ բաժնետոմսի անվանական արժեքով:

2. Ընկերությունն իրավունք ունի լրացուցիչ բաժնետոմսեր տեղաբաշխել դրանց շուկայական արժեքից ցածր, եթե՝

1) տեղաբաշխումն իրականացվում է Ընկերության հասարակ (սովորական) բաժնետոմսեր ունեցող բոլոր բաժնետերերի կողմից նման բաժնետոմսեր ձեռք բերելու նախապատվության իրենց իրավունքն իրականացնելիս.

2) բաժնետոմսերի տեղաբաշխման համար Ընկերությունն օգտվում է տեղաբաշխողի (միջնորդի) ծառայություններից: Տեղաբաշխման գինն այս դեպքում կարող է շուկայական արժեքից ցածր լինել միայն տեղաբաշխողին (միջնորդին) վճարվող վարձատրության չափով, որը պետք է սահմանվի որպես տոկոսադրույք՝ տեղաբաշխվող բաժնետոմսի գնի նկատմամբ:

3) սույն օրենքի 41-րդ հոդվածով սահմանված կարգով տեղաբաշխում է աշխատակիցներին տրամադրվող բաժնետոմսեր:

4) ՍԵՅՖ պայմանագրի հիման վրա տեղաբաշխում է բաժնետոմսեր:

5) Ընկերությունը փոխարկելի փոխառության պայմանագրի հիման վրա տեղաբաշխում է բաժնետոմսեր:»:

Հոդված 4. Օրենքի 61-րդ հոդվածի 1-ին մասը «սահմանված չէ» բառերից հետո լրացնել «, բացառությամբ խոշոր գործարք հանդիսացող փոխարկելի փոխառության պայմանագրի, որով Ընկերությունը հանդիսանում է փոխառու եւ որի կնքելու մասին որոշումը ընդունում է ժողովը՝ Ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի բոլոր սեփականատերերի միաձայնությամբ, իսկ սույն օրենքի 35.1-ին հոդվածի 3-րդ մասով սահմանված դեպքերում՝ կանոնադրությամբ սահմանված ձայների քանակով:» բառերով:

Հոդված 5. Օրենքի 61.2-րդ հոդվածի 1-ին եւ 2-րդ մասերում «այլ բան նախատեսված չէ» բառերից հետո լրացնել «, բացառությամբ Ընկերության գույքի ձեռքբերման կամ օտարման հետ կապված այլ գործարք հանդիսացող փոխարկելի փոխառության պայմանագրի, որով Ընկերությունը հանդիսանում է փոխառու եւ որի կնքելու մասին որոշումը ընդունում է ժողովը՝ Ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերերի միաձայնությամբ, իսկ սույն օրենքի 35.1-ին հոդվածի 3-րդ մասով սահմանված դեպքերում՝ կանոնադրությամբ սահմանված ձայների քանակով» բառերով:

Հոդված 6. Օրենքի 64-րդ հոդվածը լրացնել նոր 2.1-ին մասով՝ հետեւյալ բովանդակությամբ՝

«2.1. Եթե փոխարկելի փոխառության պայմանագրի կնքումը հանդիսանում է սույն հոդվածի 1-ին կամ 2-րդ մասով սահմանված գործարք, ապա այն ենթակա է նաեւ հաստատման ժողովի կողմից՝ Ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի բոլոր սեփականատերերի միաձայնությամբ, իսկ սույն օրենքի 35.1-ին հոդվածի 3-րդ մասով սահմանված դեպքերում՝ կանոնադրությամբ սահմանված ձայների քանակով:»:

Հոդված 7. Օրենքի 64-րդ հոդվածի 3-րդ մասում «Գործարքը կնքելու մասին որոշումն ընդունվում է քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատեր եւ գործարքի կատարման մեջ շահագրգռվածություն չունեցող բաժնետերերի ձայների մեծամասնությամբ» բառերից հետո լրացնել «, բացառությամբ սույն հոդվածով սահմանված գործարք հանդիսացող փոխարկելի փոխառության պայմանագրի, որով Ընկերությունը հանդիսանում է փոխառու եւ որի կնքելու մասին որոշումը ընդունում է ժողովը՝ Ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերերի եւ գործարքի կատարման մեջ շահագրգռվածություն չունեցող բաժնետերերի միաձայնությամբ, իսկ սույն օրենքի 35.1-ին հոդվածի 3-րդ մասով սահմանված դեպքերում՝ Ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերերի եւ գործարքի կատարման մեջ շահագրգռվածություն չունեցող բաժնետերերի ձայների՝ կանոնադրությամբ սահմանված քանակով» բառերով:

Հոդված 8. Օրենքի 67-րդ հոդվածի 1-ին մասը լրացնել նոր «25.2)» կետով՝ հետեւյալ բովանդակությամբ.

«25.2) Ընկերության կողմից փոխարկելի փոխառության պայմանագրի կնքման մասին որոշման ընդունումը, որով Ընկերությունը հանդիսանում է փոխառու, ինչպես նաեւ այդպիսի պայմանագրում փոփոխություն կատարելու մասին որոշման ընդունումը.»:

Հոդված 9. Օրենքի 68-րդ հոդվածը լրացնել նոր 4.2-րդ մասով՝ հետեւյալ բովանդակությամբ.

«4.2. Սույն օրենքի 67-րդ հոդվածի 1-ին մասի 25.2-րդ կետով սահմանված հարցով  որոշումներն ընդունում է ժողովը՝ Ընկերության ձայնի իրավունք տվող բաժնետոմսերի բոլոր սեփականատերերի միաձայնությամբ: Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է սահմանվել, որ սույն մասով սահմանված որոշումն ընդունում է ժողովը՝ Ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի բոլոր սեփականատերերի ձայների առնվազն 3/4-ով:»

Հոդված 10. Եզրափակիչ եւ անցումային դրույթներ

1. Սույն օրենքն ուժի մեջ է մտնում պաշտոնական հրապարակման օրվան հաջորդող տասներորդ օրը: Սույն օրենքի գործողությունը տարածվում է սույն օրենքի ուժի մեջ մտնելուց հետո կնքված պայմանագրերից ծագող հարաբերությունների վրա:
 

ՀԻՄՆԱՎՈՐՈՒՄ
«ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՔԱՂԱՔԱՑԻԱԿԱՆ ՕՐԵՆՍԳՐՔՈՒՄ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ», «ՍԱՀՄԱՆԱՓԱԿ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅԱՄԲ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԵՎ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ», «ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՈՒՄ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԵՎ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ», «ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՀԱՐԿԱՅԻՆ ՕՐԵՆՍԳՐՔՈՒՄ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՆԵՐԻ ՆԱԽԱԳԾԵՐԻ ԸՆԴՈՒՆՄԱՆ

1. ԱՌԿԱ ԻՐԱՎԻՃԱԿԸ ԵՎ ԿԱՐԳԱՎՈՐՄԱՆ ԵՆԹԱԿԱ ԽՆԴԻՐՆԵՐԸ

Ընկերության գործունեության ֆինանսավորման երկու ավանդական եղանակներն են պարտքային (debt) եւ բաժնեմասնակցային (equity) ֆինանսավորումը: Այնուամենայնիվ ներկայումս թե' աշխարհում,եւ թե՛ Հայաստանի Հանրապետությունում մեծացել է երկու եղանակների տարրերի համակցմամբ ներդրումների կատարման համար մեխանիզմների մշակման անհրաժեշտությունը:

Convertible Note (C-note) (փոխարկելի պարտավորագիր) պայմանագրերը հանդիսանում են միջազգայնորեն տարածում ստացած ներդրումային գործիք, որի միջոցով իրականացվում է ստարտափ (start-up) եւ զարգացման նախնական փուլում (early stage) գտնվող ընկերությունների կամ այլ ընկերությունների ֆինանսավորումը: ՍԵՅՖ պայմանագրերի հետ զուգահեռ այն հատկապես լայնորեն կիրառվում է տեխնոլոգիական ընկերություններում ներդրումների կատարման համար, վենչուրային ֆոնդերի եւ այլ ներդրողների գործունեության մեջ:

Օտարերկրյա եւ տեղական ներդրումային ու վենչուրային ֆոնդերի, բիզնես-հրեշտակների հետ քննարկումները, մասնավոր հատվածը ներկայացնող կազմակերպությունների (ԱՏՁՄ, ՖինԱրմ, Ձեռնարկությունների Ինկուբատոր Հիմնադրամ եւ ՓՄՁ զարգացման խորհրդի անդամ՝ ընդհանուր առմամբ ՏՏ ոլորտի ավելի քան 800 բիզնեսի շահեր ներկայացնող այլ կազմակերպությունների), որ նշված ինստիտուտի ներդրումը  հանդիսանում է Հայաստանյան ստարտափ եւ այլ ընկերություններում ներդրումներ ներգրավելու առաջնային խնդիր: Հայաստանյան BANA, AICA, FORMULA հրեշտակ ներդրողների ցանցերին կատարված հարցման շրջանակում պարզվել է, որ վերջիններիս տարեկան շահառուների թիվը կազմում է 1200-1300 ստարտափ, որոնցից 92%-ը ընգծել են փոխարկելի պարտքի (convertible debt/note) կարգավորումների բացակայությունը, որպես ներդրումներ ներգրավելու հրատապ խնդիր:

Ֆինանսական կազմակերպությունների ներկայացուցիչների հետ քննարկումները եւ ֆինանսական համակարգի ներկայացուցիչների կողմից արտահայտված դիրքորոշումները եւս վկայում են նշված գործիքի պահանջված լինելու մասին:

Փոխարկելի պարտքի մեխանիզմը հնարավորություն է ընձեռում ներդրողներին եւ ներդրումներ փնտրող ընկերություններին բալանսավորել ռիսկերը եւ ավելի փոխշահավետ համաձայնությունների գալ: Մասնավորապես, նման ֆինանսական ներդրումներ կատարելիս ներդրողները հաճախ ցանկանում են հետագայում՝ ընկերության ֆինանսական վիճակի բարելավման դեպքում այդ ներդրումը վերածել բաժնեմասի, այլ ոչ ստանալ փոխառության գումարի վերադարձ՝ դրամի տեսքով: Միաժամանակ ընկերության մասնակիցները/բաժնետերերը չեն ցանկանում նախնական փուլում կառավարման հնարավորությունից հրաժարվել՝ ներդրողին բաժնեմաս/բաժնետոմս տրամադրելով:

Նման մոտեցումը հաճախ  շահավետ է նաեւ ընկերության համար, որը կարող է համեմատաբար ավելի լավ պայմաններով (ցածր տոկոս, երկար ժամկետ եւ այլն) ներգրավել ներդրումներ՝ ներկա կամ հնարավոր ապագա մասնակիցներից՝ խոստանալով ավելի լավ տնտեսական ցուցանիշներ ապահովել, որոնց դեպքում էլ տեղի կունենա պարտքի փոխարկումը բաժնեմասի:

Միաժամանակ, փոխարկելի պարտքի միջոցով ներդրումների կատարումը ստարտափների համար ընդունված եղանակ է նաեւ միջազգային փորձի տեսանկյունից: Նման հնարավորություն սահմանված է ինչպես զարգացած, այնպես էլ զարգացող երկրներում, րինակ՝ ԱՄՆ-ում, Մեծ Բրիտանիայում, Ռուսաստանի Դաշնությունում, Իռլանդիայում, Սինգապուրում, Բելառուսում եւ այլն:

Չնայած դրան ներկայումս գործող ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի, «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի եւ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի մի շարք դրույթներ խոչընդոտում են փոխարկելի պարտքի մեխանիզմների կիրառմանը եւ/կամ չեն սահմանում դրա կիրառման համար անհրաժեշտ կառուցակարգեր: Նման խնդիրներ իրենց հերթին առաջացնում են ՏՏ ոլորտի ներդրողների դժգոհությունը, նվազեցնում են ՀՀ ընկերություններում ներդրումներ կատարելու ցանկությունը եւ բացասաբար են անդրադառնում ՀՀ ընկերությունների ներդրումային գրավչության վրա:

Մասնավորապես, ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 98-րդ եւ 111-րդ հոդվածները եւ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 40-րդ հոդվածն արգելում են ձեռք բերված բաժնետոմսի/բաժնեմասի դիմաց վճարման պարտավորությունից ազատել համապատասխանաբար բաժնետիրական ընկերության բաժնետիրոջը եւ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակցին, ինչը հաճախ մեկնաբանվում է որպես փոխարկելի փոխառության պայմանագրի հիման վրա բաժնեմասի/բաժնետոմսերի տրամադրման արգելք, քանի որ այդ դեպքում փոխարկման արդյունքում փոխառության նախկինում ստացված գումարը կհաշվանցվի որպես բաժնետոմսի/բաժնեմասի համար վճարում:

Այս առումով հարկ է նշել, որ առնվազն բաժնետիրական ընկերությունների մասով ՀՀ օրենսդրությունն արդեն իսկ նախատեսում է պարտքից բաժնեմասնակցության փոխարկման հնարավորություն՝ փոխարկելի պարտատոմսերի փոխարկման միջոցով՝ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 40-րդ հոդվածի 3-րդ մասի հիման վրա, սակայն նման հնարավորություն նախատեսված չէ ոչ ՍՊԸ-ների համար, ոչ էլ բաժնետիրական ընկերությունների կողմից այլ պարտքային գործիքներով ներգրավված փոխառությունների համար:

Հատկանշական է նաեւ, որ ՀՀ կենտրոնական բանկի խորհրդի 14 դեկտեմբերի 2022 թվականի «Ոչ հրապարակային պայմանագրային ֆոնդերի հետ կապված մի շարք հարցերի վերաբերյալ» թիվ 2 պաշտոնական պարզաբանմամբ արդեն իսկ կարեւոր քայլ է կատարվել նշված խնդրի լուծման ուղղությամբ: Մասնավորապես, նշված պարզաբանմամբ նշվել է, որ «Ոչ հրապարակային պայմանագրային ներդրումային ֆոնդերը կարող են ՀՀ-ում գրանցված եւ գործող կազմակերպություններին մեզանին ֆինանսավորում տրամադրել (mezzanine finance) եւ, հետեւաբար, ձեռք բերել այդ կազմակերպությունների բաժնետոմսերը այդ կազմակերպության նկատմամբ պահանջների հաշվանցով, եթե գործարքն ի սկզբանե եւ իր բնույթով նախատեսում է պարտքի դիմաց կապիտալի մասնակցության հնարավորություն եւ գործարքը հաստատվել է կազմակերպության կանոնադրությամբ նախատեսված ընթացակարգերով:»

Այնուամենայնիվ նշված պարզաբանումը անդրադարձ է կատարվում միայն ոչ հրապարակային պայմանագրային ներդրումային ֆոնդերի կողմից նման գործիքների կիրառմանը, ինչպես նաեւ չկարգավորված է մնում նման պայմանագրերի կնքման եւ բաժնեմասի/բաժնետոմսի փոխարկման ընթացակարգը:

Մատնանշված խնդիրները քարտեզագրվել են եւ դրանց լուծումը կարեւորվել է մասնավոր հատվածի ներկայացուցիչների կողմից՝ ՀՀ փոխվարչապետ Տիգրան Խաչատրյանի նախագահությամբ 19.06.2024 թ. կայացած ՓՄՁ զարգացման խորհրդի նիստում:

2. ԿԱՐԳԱՎՈՐՄԱՆ ՆՊԱՏԱԿՆԵՐԸ

Ելնելով վերոգրյալից՝ նախագծերի փաթեթի նպատակն է ստեղծել իրավական պայմաններ փոխարկելի փոխառության պայմանագրերի կնքման եւ կատարման համար՝ բարձրացնելով ՀՀ ընկերությունների ներդրումային գրավչությունը:

3. ԱՌԱՋԱՐԿՎՈՂ ԿԱՐԳԱՎՈՐՈՒՄՆԵՐԸ

Նախագծով առաջարկվում է լրացումներ կատարել ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքում, «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» եւ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքներում՝ դրանցում սահմանելով փոխարկելի փոխառության պայմանագրի հասկացությունը եւ դրա կիրառման հիմնական պայմանները՝ հիմք ընդունելով աշխարհում եւ Հայաստանի Հանրապետությունում արդեն իսկ ձեւավորված գործարար պրակտիկան:

Մասնավորապես, առաջարկվում է սահմանել, որ փոխառության պայմանագրով, որի համաձայն փոխառու է հանդիսանում բաժնետիրական կամ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն, կարող է նախատեսվել, որ փոխառության գումարի կամ դրա մասի վերադարձի եւ տոկոսների կամ դրանց մի մասի վճարման պարտավորության փոխարեն փոխառության պայմանագրով սահմանված դեպքերում, կարգով եւ պայմաններով փոխառուն պարտավոր է փոխատուի օգտին տեղաբաշխել համապատասխանաբար պայմանագրով սահմանված կարգով որոշված քանակի, տեսակի եւ դասի բաժնետոմսեր կամ տրամադրել բաժնեմասեր (փոխարկելի փոխառության պայմանագիր): Առաջարկվում է նաեւ սահմանել, որ փոխարկելի փոխառության պայմանագրում բաժնետոմսերի կամ բաժնեմասերի փոխարկման հնարավորությունը պետք է սահմանված լինի պայմանագրի կնքման պահին: Հարկ է նշել, որ նախագծով նաեւ նախատեսվել է ֆինանսական կազմակերպությունների կողմից փոխարկելի փոխառության պայմանագրերի կնքման դեպքերի, կարգի եւ պայմանների սահմանումը թողնել ֆինանսական կազմակերպությունների գործունեությունը կարգավորող օրենքներին եւ ՀՀ կենտրոնական բանկի նորմատիվ իրավական ակտերին:

Նախագծով կարգավորվել են նաեւ փոխարկելի փոխառությունը արտարժույթով տրամադրելու դեպում փոխարկման առանձնահատկությունները: Մասնավորապես, առաջարկվում է սահմանել, որ արտարժույթով տրամադրված փոխարկելի փոխառության դեպքում փոխառու ընկերության կանոնադրական կապիտալում դրամական ներդրումներն իրականացված են համարվում ՀՀ դրամով՝ փոխարկման մասին պահանջը (սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության դեպքում՝ դիմումը) փոխառու ընկերության կողմից ստանալու (կամ ստացված համարվելու) օրը ՀՀ կենտրոնական բանկի հրապարակած՝ արժութային շուկաներում ձեւավորված միջին փոխարժեքով: Ընդ որում, արտարժույթով տրամադրված փոխարկելի փոխառության պայմանագրով պետք է սահմանվի, որ փոխարկման մասին պահանջը (սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության դեպքում՝ դիմումը) փոխառու ընկերության կողմից ստանալու (կամ ստացված համարվելու) օրը փոխառությունը նորացվում է ու փոխարինվում է դրամային փոխառությամբ, որի շրջանակներում փոխառության գումարը փոխարկվում է ՀՀ դրամի նույն օրվա համար ՀՀ կենտրոնական բանկի հրապարակած՝ արժութային շուկաներում ձեւավորված միջին փոխարժեքով:

Առաջարկվում է նաեւ կանոնակարգել սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների եւ բաժնետիրական ընկերությունների կողմից փոխարկելի փոխառության պայմանագրի կնքման մասին որոշման կայացման եւ դրա հիման վրա բաժնետոմսերի/բաժնեմասի տրամադրման կարգը:

Այսպես, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների պարագայում, առաջարկվում է սահմանել, որ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովը կարող է փոխարկելի փոխառության պայմանագիր կնքելու մասին որոշում ընդունել: Ըստ առաջարկվող կարգավորումների՝ ի կատարումն փոխարկելի փոխառության պայմանագրի, որով ՍՊ ընկերությունը հանդիսանում է փոխառու, փոխատուն պայմանագրով սահմանված ժամկետում  ընկերության գործադիր մարմնին է ներկայացնում դիմում՝ ընկերության մասնակից հանդիսացող փոխատուի դեպքում՝ ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման վերաբերյալ՝ փոխատուի կողմից փոխարկելի փոխառությամբ սահմանված գումարի չափով լրացուցիչ ավանդի ներդրման հիման վրա նրա բաժնեմասի անվանական արժեքի՝ այդ չափով ավելացման եւ փոխարկման եղանակով ավանդների ներդրման արդյունքների հաստատման եւ ընկերության կանոնադրության փոփոխությունները հաստատելու մասին որոշում կայացնելու, իսկ ընկերության մասնակից չհանդիսացող փոխատուի դեպքում՝ նրան ընկերություն ընդունելու, ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման, եւ փոխատուի կողմից փոխարկելի փոխառությամբ սահմանված գումարի չափով ավանդի ներդրման հիման վրա բաժնեմաս տրամադրելու (փոխարկման եղանակով ավանդների ներդրման արդյունքների հաստատման) եւ ընկերության կանոնադրության փոփոխությունները հաստատելու մասին որոշում կայացնելու մասին: Եթե փոխարկելի փոխառության պայմանագրով նախատեսված է, որ փոխարկումը պայմանավորված է պայմանագրով սահմանված պայմանների վրա հասնելով, ապա դիմումը պետք է պարունակի այդ պայմանները վրա հասնելու հիմնավորումը:

Ինչ վերաբերում է բաժնետիրական ընկերությունների կողմից փոխարկելի փոխառության պայմանագրի համաձայն փոխարկման գործընթացին, նախագծով առաջարկվում է սահմանել, որ փոխատուն պայմանագրով սահմանված ժամկետում Ընկերության գործադիր մարմնին ներկայացնում է փոխարկման գրավոր պահանջ, իսկ եթե փոխարկելի փոխառության պայմանագրով նախատեսված է, որ փոխարկումը պայմանավորված է լրացուցիչ բաժնետոմսերի թողարկման եւ փոխատուի օգտին դրանց տեղաբաշխման համար սահմանված պայմանների վրա հասնելով, ապա փոխարկման գրավոր պահանջը պետք է պարունակի այդ պայմանները վրա հասնելու հիմնավորումը: Նշված պահանջն Ընկերության գործադիր մարմնի կողմից ստացվելուց, իսկ եթե փոխարկելի փոխառության պայմանագրով նախատեսված է, որ փոխարկումը պայմանավորված է լրացուցիչ բաժնետոմսերի թողարկման եւ փոխատուի օգտին դրանց տեղաբաշխման համար սահմանված պայմանների վրա հասնելով, ապա այդ պայմանների վրա հասնելուց հետո 60-օրյա ժամկետում Ընկերությունը պարտավոր է փոխարկելի փոխառության պայմանագրի համաձայն սահմանված տեսակի, դասի եւ քանակի բաժնետոմսերը թողարկել եւ տեղաբաշխել փոխատուի օգտին:

Նախագծով նաեւ հստակեցվել են փոխարկելի փոխառության պայմանագրի կնքման եւ դրանով ստանձնված պարտավորությունների կատարման հետ կապված հարկային հետեւանքները, մասնավորապես սահմանվել է, որ փոխարկելի փոխառության պայմանագրի հիման վրա վճարման ենթակա տոկոսները բաժնետոմսի կամ բաժնեմասի փոխարկման դեպքում այդ տոկոսները համարվում են վճարված փոխարկման պահին:

4. ԱԿՆԿԱԼՎՈՂ ԱՐԴՅՈՒՆՔՆԵՐԸ

Ակնկալվում է, որ նախագծի ընդունմամբ կստեղծվեն Հայաստանում գործող ընկերություններում, հատկապես, տեղեկատվական տեխնլոգիաների ոլորտի ընկերություններում  ներդրումներ կատարելու համար լրացուցիչ գործիքներ: Այդ գործիքների իրավական կարգավորումը կնպաստի ներդրումների եւ ներդրողների ներգրավմանը, փոխարկելի փոխառության պայմանագրի կողմերի միջեւ ծագող հարաբերությունների հստակ կարգավորմանը, իրավահարաբերությունների կայունությանն ու կանխատեսելիությանը՝ բարձրացնելով ՀՀ ընկերությունների ներդրումային գրավչությունը:

5. ԿԱՊԸ ՌԱԶՄԱՎԱՐԱԿԱՆ ՓԱՍՏԱԹՂԹԵՐԻ ՀԵՏ

Նախագծի ընդունումը ապահովում է «Փոքր եւ միջին ձեռնարկատիրության զարգացման 2020-2024 թվականների ռազմավարությունը եւ դրանից բխող 2020-2022 թվականների գործողությունների ծրագիրը հաստատելու մասին» Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 2020 թվականի օգոստոսի 27-ի N1443-Լ որոշման Հավելված N2-ի 1.4.2 կետի (Անհրաժեշտության դեպքում մշակել ներդրումնային ֆոնդերի եւ բիզնես-հրեշտակների կայացմանը նպաստող օրենսդրական բարեփոխումների փաթեթ) դրույթների կատարումը:

6. ՆԱԽԱԳԻԾԸ ՄՇԱԿՈՂ ՄԱՐՄԻՆՆԵՐԸ

Նախագիծը մշակվել է ՀՀ էկոնոմիկայի նախարարության եւ Վերակառուցման եւ Զարգացման Եվրոպական Բանկի Հայաստանի Ներդրումային Խորհրդի կողմից:

Նախագիծը քննարկվել է ՀՀ էկոնոմիկայի նախարարի նախագահությամբ 24.11.2023 կայացած ՓՄՁ զարգացման ենթախորհրդի նիստում:

Նախագիծը քննարկվել եւ հավանության է արժանացել ՀՀ փոխվարչապետ Տիգրան Խաչատրյանի նախագահությամբ 19.06.2024 թ. կայացած ՓՄՁ զարգացման խորհրդի նիստում:

ԵԶՐԱԿԱՑՈՒԹՅՈՒՆ

«ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՔԱՂԱՔԱՑԻԱԿԱՆ ՕՐԵՆՍԳՐՔՈՒՄ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ», «ՍԱՀՄԱՆԱՓԱԿ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅԱՄԲ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԵՎ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ», «ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՈՒՄ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԵՎ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ» ԵՎ «ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՀԱՐԿԱՅԻՆ ՕՐԵՆՍԳՐՔՈՒՄ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ» ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՕՐԵՆՔՆԵՐԻ ՆԱԽԱԳԾԵՐԻ ԸՆԴՈՒՆՄԱՆ ԿԱՊԱԿՑՈՒԹՅԱՄԲ ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՊԵՏԱԿԱՆ ԲՅՈՒՋԵԻ ԵԿԱՄՈՒՏՆԵՐԻ ԷԱԿԱՆ ՆՎԱԶԵՑՄԱՆ ԿԱՄ ԾԱԽՍԵՐԻ ԱՎԵԼԱՑՄԱՆ ՄԱՍԻՆ

«Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքում լրացումներ կատարելու մասին», «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» օրենքում փոփոխություններ եւ լրացումներ կատարելու մասին», «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» եւ «Հայաստանի Հանրապետության հարկային օրենսգրքում լրացումներ կատարելու մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքների նախագծերի ընդունման կապակցությամբ Հայաստանի Հանրապետության պետական բյուջեի եկամուտների էական նվազեցում կամ ծախսերի ավելացում չի նախատեսվում:

Տեղեկանք գործող օրենքի փոփոխվող հոդվածների վերաբերյալ

Հայաստանի Հանրապետության կառավարության որոշում

Հայաստանի Հանրապետության վարչապետի որոշում

Գրություն